Mezzanine – Kapital als Alternative zur klassischen Fremd- oder Eigenfinanzierung

Vor- und Nachteile der Finanzierungsart

Mezzanine Kapital
Mezzanine Kapital

Als zunehmend populärer Begriff findet das Mezzanine – Kapital (oder auch Mezzanine – Finanzierung) immer mehr Einzug in die Finanzierungslandschaft für Unternehmungen im deutschsprachigen Raum. Zwar klingt der Begriff innovativ und neuartig und wird gerne auch Mal als Allheilmittel angepriesen, um sämtliche Interessenkonflikte zwischen Kapitalgebern und Kapitalnehmern aufzulösen, allerdings lohnt sich doch ein näherer Blick darauf, was diese Finanzierungsform überhaupt beinhaltet und zu leisten vermag.

Was ist unter Mezzanine – Finanzierung zu verstehen?

Wie angesprochen dient Mezzanine – Kapital also der Finanzierung von Projekten, welche herkömmlicherweise entweder fremdfinanziert werden (durch Kredite) oder durch Eigenkapital der Anteilseigner.

Charakteristisch für die Fremdfinanzierung sind fest vorgegebene Konditionen hinsichtlich der Frage, wann wie viel Geld zurückgezahlt werden muss (Laufzeit und Zinssatz). Nicht selten werden diese Kredite auch besichert, man denke etwa an Hypotheken und Bürgschaften, um den Gläubiger für den Fall der Insolvenz abzusichern, der ansonsten nur auf seine Insolvenzquote zu verweisen wäre.

Typisch für die Eigenfinanzierung ist hingegen, dass das Kapital auf unbestimmte Zeit zur Verfügung steht, die Kapitalgeber das Verlustrisiko ihres Einsatzes tragen und im Insolvenzfall erst nach den Fremdkapitalgläubigern bedient werden. Als Gegenstück dazu ist jedoch die Gewinnmöglichkeit nicht von vornherein festgelegt, denn der Eigentümer hat das Anrecht auf jeglichen Bilanzgewinn, welcher sich am Ende des Wirtschaftsjahres ergibt, sei es eine Eigenkapitalrendite von – 10 % oder 150 %.

Wenn nun die oben genannten Formen als zwei Extreme auf dem Finanzierungsspektrum betrachtet werden, so sind Mezzanine – Finanzierungsformen jene, die die Charakteristika der beiden Formen vermischen und damit flexiblere Lösungsmöglichkeiten für den individuellen Finanzierungsbedarf bieten.

Im Gegensatz zu klassischen Krediten bieten nicht nur die Structured-Finance-Abteilungen von Großbanken diese Instrumente an, sondern auch bankenunabhängige Kapitalgeber (Venture Capital). Anwendung finden sie vor allem bei Firmengründungen und Übernahmen, wie zum Beispiel Management Buy-Outs. Das günstigste Angebot für den eigenen Bedarf sollte einerseits nach dem Konditionen-Vergleich erfolgen, andererseits auch danach beurteilt werden, wie passend das Angebot auf die eigenen Anforderungen abgestimmt ist.

Unterscheidungen und Merkmale der Mezzanine – Finanzierung

Aus dieser Perspektive ist es also naheliegend, dass es nicht die eine Mezzanine – Finanzierung gibt, sondern je nachdem wie man sie ausgestaltet, entweder dem Eigenkapital oder dem Fremdkapital näher ist (man spricht hierbei von “equity mezzanine capital” – EMC oder “debt mezzanine capital” – DMC).

Typische Merkmale, welche sich häufig in Mezzanine – Finanzierungsformen wiederfinden, sind eine fehlende Besicherung der gewährten Finanzierung. Des Weiteren sind besonders DMC-Finanzierungsformen oft mit einer Nachrangigkeitsklausel ausgestattet, was bedeutet, dass diese Gläubiger im Insolvenzfall erst nach den “normalen” Gläubigern aus dem Insolvenzmasse befriedigt werden. Diese beiden Gründe sind vor allem rechtlich bedingt, da die gewerbliche Kreditvergabe konzessionierten Banken vorbehalten ist und derartige Verträge ansonsten nicht zulässig wären.

Ein weiteres häufiges Merkmal, ist eine zumindest teilweise Partizipation an zukünftigen Gewinnen der Unternehmung, etwa in Form eines Aufschlages auf die Basisverzinsung. Dieses Merkmal stellt somit eine Eigenkapitalkomponente dar.

Beispiele:
Nimmt man nun die oben genannten typischen Merkmale zusammen, so ergäbe sich daraus zum Beispiel die weit verbreitete Form des partiarischen Nachrangdarlehens. Es vereint in sich die Komponenten eines Kredits (“Darlehen”), jedoch mit Rangrücktrittserklärung vor den “normalen” Gläubigern (“Nachrang-“) und eine teilweise Gewinnbeteiligung (“partiarisch”).

Eine weitere Form, welche auch bereits Einzug in das Gesetz erhalten hat, ist die stille Gesellschaft, welche dem EMC wesentlich nähersteht. Darüber hinaus haben sich inzwischen auch Genussrechte (oder auch Genussscheine), Wandel- und Optionsanleihen oder für GmbHs sogar Wandeldarlehen etabliert. Letztere ermöglichen es, einen Kredit zu einem wählbaren Zeitpunkt in eine Unternehmensbeteiligung umwandeln zu können.

Vor- und Nachteile

Auf der Hand liegt nun, dass Mezzanine – Kapital zwar eine flexible Finanzplanung ermöglicht, allerdings gerade diese Flexibilität auch Unsicherheit mit sich bringt. Schnell kann es passieren, dass zwischen den Parteien Unklarheiten auftreten oder die informiertere Partei die andere übervorteilt, weshalb bei diesem regelmäßig komplexen Vertragswerk immer ein Rechtsexperte beizuziehen ist. Augenmerk sollte auch darauf gelegt werden, wie die jeweiligen Ausgestaltungsformen steuerlich und bilanziell zu behandeln sind, denn während Fremdkapitalzinsen in der Regel als Betriebsaufwendungen abgezogen werden können, ist eine Verlustverrechnung im Zusammenhang mit Eigenkapital kaum bis gar nicht möglich.

Fazit

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass die Entscheidung der Finanzierungsform immer am Bedarf orientiert sein sollte. Eine Mezzanine – Finanzierung bietet sich damit speziell für Gründer an, welche in einem so frühen Unternehmensstadium sind, dass eine Bankfinanzierung aufgrund des Risikos noch nicht möglich sein wird. Durch die externe Aufnahme von Eigenkapital werden aber auch Mitbestimmungsrechte abgegeben, was oft genauso unerwünscht ist. Da Mezzanine – Finanzierung dem Kapitalgeber regelmäßig kein Mitbestimmungsrecht einräumt, stellt sie also in vielen Fällen eine hervorragende Möglichkeit dar, einen Kompromiss zwischen Sicherheit für den Kapitalgeber und Liquidität für den Kapitalnehmer zu etablieren und somit einen unternehmerischen Mehrwert zu schaffen.

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